1月26日恒润股份(603985.SH)公告，公司控股股东、实际控制人承立新与济宁城投控股集团有限公司(以下简称“济宁城投”)签署协议，承立新拟通过股份转让、表决权委托及放弃，以及公司非公开发行股票、济宁城投二级市场增持等方式，由济宁城投取得公司控制权。城投公司入主上市公司继而实现融资、转型的例子并不少，可是，此次济宁城投所接手的公司前后操作则令人“眼花缭乱”。一方面，股权转让引发上交所关注，要求恒润股份与主营业务并无交集的济宁城投补充披露协议签署的合理性；另一方面，恒润股份5名大股东在一年内陆续抛出减持计划，大部分是“清仓式”减持。此背景之下，济宁城投此次入主恒润股份值得关注。

　　闪电入主

　　显示，城投公司入主上市公司的案例并不多，即便是达到峰值的2018年，也仅有9起案例。值得一提的是，城投公司多会选择当地的上市公司入主，如此前邯郸市建设投资集团有限公司入主汇金股份(300368.SZ)、安徽省投资集团控股有限公司入主长信科技(300088.SZ)等。不过，恒润股份则选择了一家跨省的城投公司济宁城投。2021年1月26日晚，地处无锡的恒润股份发布公告，公司控股股东、实际控制人承立新与济宁城投控股集团有限公司(以下简称“济宁城投”)签署协议，承立新拟通过股份转让、表决权委托及放弃，以及公司非公开发行股票、济宁城投二级市场增持等方式，由济宁城投取得公司控制权。恒润股份发布的定增预案显示，若定增完成，济宁城投将持有上市公司发行后公司总股本的27.69%，公司控股股东仍为济宁城投，实际控制人仍为济宁市国资委。

　　事实上，这并非济宁城投首次与上市公司互动。2019年10月，如意集团(002193.SZ)的控股股东如意科技引进国资背景的济宁城投“救火”。济宁城投以对价35亿元受让北京如意时尚持有的如意科技26%股权，成为如意科技第二大股东。同时，济宁城投还为如意科技的“15如意债”提供不可撤销担保。然而，2020年2月，济宁城投突然离场，仅保留0.01%股权。除了与如意科技合作外，济宁城投官网显示，为推动混合所有制改革，近年来引入地产、软件等多家企业成立合资公司。

　　需要注意的是，根据披露的定增预案显示，拟募资16亿元，此次非公开发行所募资金在扣除发行费用后拟用于投入年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4000套大型风电轴承生产线项目、年产10万吨齿轮深加工项目。济宁城投拟以现金方式认购全部定增股份。定增之后，济宁城投还将在二级市场增持上市公司股份，拟增持股份至济宁城投持股占比达到29%至30%之间。除此之外，承立新与济宁城投签署了《股份转让协议》，双方一致同意承立新将其持有的恒润股份约1223万股股份(截至2021年1月26日占公司股份总数的6%)转让给济宁城投。转让价格为39.35元/股，转让总价为4.81亿元左右。

　　值得注意的是，停牌前(1月19日)恒润股份为33.3元/股，复牌当日(1月27日)收盘价为30.2元/股，此后一路下滑至2月4日的25.04元/股。对于济宁城投来说，此次入主上市公司是一笔不少的资金投入。反观济宁城投，自身的债务压力也在加大。截至2020年三季度，济宁城投的有息债务合计为192.65亿元，债券存量规模为137.5亿元，有120多亿元需要在5年内完成兑付。此外，截至2020年三季度，济宁城投的投资现金流为-50.06亿元。

　　对于这次收购，上交所亦向恒润股份发送了问询函，要求公司“核实并补充披露关于‘公司与济宁城投签署协议，控制权变更相关事项’，要求披露转让双方作出表决权委托安排的原因及合理性、协议受让公司6%股份的锁定期安排；相关锁定期安排是否符合收购管理办法等规则的相关规定等”。2021年2月3日，恒润股份发布公告了关于延期回复上交所问询函的公告。

　　股东高管齐减持

　　记者在梳理过往城投公司入主上市公司的案例看到，不乏存在城投公司与上市公司间业务关联度低的合作情况，但是该类合作往往基于城投公司对上市公司未来前景的看好，旨在通过业务拓展实现城投转型。而透过公告，无论是市场还是投资人均会出现一个疑问，为什么济宁城投要选择一个跨省的上市公司入主？ 同时，恒润股份的主营业务主要是为风力发电制造元器件设备，与济宁城投自身业务差异较大，双方未来是否存在合作契机？ 对于上述问题，《中国经营报》记者致电济宁城投，对方未作出回应。

　　从济宁城投来看，目前的主营业务以地产、土地等传统业务为主，虽然济宁城投官网显示，近年来，公司积极实施战略转型，探索推进集团化管控模式，确定由城市建设向城市经营转变、由单一投融资业务向多元化企业集团转变发展思路，确立基础设施建设与房地产开发、金融服务、商业运营和信息科技三大板块协同发展战略布局。但是，恒润股份主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售。其中，2020年中报显示，风电元器件业务占其收入的58%。恒润股份业务与济宁城投主要发展的三大板块重叠较少。同时，记者梳理过往资料发现，济宁城投此前并没有入局风电板块的风声。

　　此外，记者梳理还发现，目前济宁城投旗下的资产包括房地产、工程项目、开发园区等，未来将为恒润股份注入怎样的资产也值得关注。除了注入资产问题，济宁城投未来将如何经营恒润股份亦存在考验。根据恒润股份发布的定增预案显示，恒润股份主营业务未来面临四种风险，一是下游市场需求变化风险；二是国际贸易政策和贸易保护措施的风险；三是产业政策变化的风险；四是市场竞争加剧的风险。那么，对于此前从未经营过元器件设备制造的济宁城投来说，未来将如何把控预期风险，值得关注。事实上，从恒润股份公告来看，此次济宁城投出手更有“被动”之意。恒润股份表示，作为济宁市国资委全资下属企业，济宁城投多年来深耕基础设施建设和运营服务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力，能够为公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局。在此次定增预案中，恒润股份特别强调，“非自身经营困难，而是为了谋求更大发展机遇”。而事实上，梳理恒润股份近一年的减持操作，则呈现另一种态势。2020年5月28日，恒润股份发布公告，股东中水汇金减持90.03万股(占比0.62%)，减持计划完成，中水汇金持股占比为0.2020年8月12日，恒润股份再发公告，2020年8月5日至8月11日期间，鑫裕投资通过集中竞价累计减持公司股份176.96万股，约占公司总股本的0.868%。鑫裕投资减持计划实施完毕后，持股占比为0。同日，恒润股份公告称，公司股东佳润国际拟减持公司股份数量不超过1125.45万股，约占总股本的5.52%。若减持完成，佳润国际持股将为0.2020年12月2日，恒润股份发布公告，公司股东智拓集团以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持持有的恒润股份数量不超过560.56万股，占恒润股份总股本的2.75%。若减持完成，智拓集团同样将持股为0。同期，公司5%以上股东、董事、副总经理周洪亮拟通过集中竞价方式或大宗交易方式减持不超过407.68万股，占公司总股本的2.00%。1月27日，因控股股东拟筹划控股权变更，周洪亮提前终止减持。值得注意的是，减持之前，中水汇金、鑫裕投资、佳润国际、智拓集团及董事周洪亮均位列公司股东名单前十名。除了股东离场，恒润股份债务亦存在压力。

　　恒润股份的资产负债率呈现逐年上升趋势。显示，2017年至2019年以及2020年9月，恒润股份的资产负债率分别为19.13%、34.7%、39.8%和38.68%。负债合计2.376亿元、6.157亿元、7.759亿元和8.801亿元。同时，代表其核心偿债能力的流动比率呈现逐年下降趋势，从2017年的3.51下降到2019年的1.76,2020年9月份为1.87。梳理过往案例不难看出，城投公司可以通过入主上市公司拓宽自身的融资渠道，甚至打造一个新的融资平台。不过，从恒润股份的数据来看，恒润股份偿债流动比率为1.87，而济宁城投为1.98，高于恒润股份。

　　有业内人士告诉记者，“以往也有城投公司参与民营企业纾困，支持上市公司融资的情况，基于纾困目的入主的城投获取的政府支持被部分转移至上市公司，获取政府支持的方式间接。同时，通过城投公司入主上市公司，因其融资增信能力较强，还可以盘活存量资产，提升公司资产质量。从上市公司的发展来看，城投公司入主上市公司纾困大于转型。不过，上市公司更多希望通过增发股票形式进行融资，对于直接‘卖身’的情形并不多见。”

（文章来源：中国经营报）